Acquisitiefinanciering Foreman Capital voor de overname van THB Holding

OVERZICHT

Case Study

Foreman Capital heeft een acquisitiefinanciering opgehaald bij BNP Paribas voor haar overname van THB Holding.

Lindenaar & Co heeft Foreman Capital (“Foreman”) begeleid bij het verkrijgen van de financiering voor haar overname van THB Holding, het moederbedrijf van o.a. een producent en distributeur van hoogwaardige reinigingsapparatuur en een technische groothandel in pompen, druksystemen en leidingsystemen.

Na een competitief proces werd BNP Paribas gekozen als financier. BNP Paribas heeft de best passende oplossing geboden, met aantrekkelijke voorwaardes en maximale flexibiliteit voor de verdere uitrol van de strategie van THB Holding.

Lindenaar & Co heeft Foreman begeleid gedurende het gehele financieringstraject. De werkzaamheden bestonden onder andere uit het verkennen van interesse bij financiers (zowel banken als private debt aanbieders), het opstellen van een financieringsmemorandum, het structuren van de financiering en het voeren van de documentatieonderhandelingen.

Wat we gedaan hebben

Contact met potentiële financiers

In de gesprekken met Foreman werd duidelijk dat zowel een bancaire als een private debt oplossing tot de mogelijkheden zou behoren. Lindenaar & Co heeft vervolgens de interesse bij banken en private debt aanbieders verkend.

Financiële model

Lindenaar & Co heeft op basis van het bestaande financiële model van Foreman een uitgebreid prognosemodel gemaakt met diverse scenario’s en verschillende financieringsstructuren. Dit is als basis gebruikte voor de structurering van de financiering en de financiële convenanten.

Financieringsmemorandum

Om financiers een duidelijk beeld te geven van de activiteiten van THB Holding, de plannen van het management en Foreman, en om de kapitaalbehoefte van THB Holding te onderbouwen is er een financieringsmemorandum opgesteld met informatie over de onderneming, positionering, strategie en financials. Het voornaamste aandachtspunt was het goed neerzetten van de overkoepelende strategie van ogenschijnlijk verschillende business modellen. Dit onderbouwde de uitstekende positionering en positieve toekomstverwachtingen van TBH Holding voor financiers.

Financieringsstructuur

Lindenaar & Co heeft op basis van de wensen van Foreman en management verschillende financieringsstructuren uitgewerkt en voorgelegd aan de diverse potentiële financiers, waarin de ruimte en flexibiliteit om in de toekomst verder te groeien een belangrijke factor waren. Daarbij is veel aandacht besteed aan de toekomstige financiering van het werkkapitaal, aangezien dat voor de groei van de onderneming bepalend is in schaalbaarheid. Diverse banken hebben naast een acquisitiefinanciering dan ook commercial finance oplossingen aangeboden. Al snel werd duidelijk dat enkele Nederlandse en Belgische banken aantrekkelijke voorwaarden konden bieden en is met hen in een tweede fase de transactie verder uitgewerkt.

Onderhandelingen

Lindenaar & Co heeft in de voorbereidende fase veel geïnvesteerd in het goed presenteren van de aantrekkelijke perspectieven van de onderneming. Dat vertaalde zich in soepele onderhandelingen nadien, aangezien meerdere financiers bijzonder enthousiast waren om de onderneming als klant te verwelkomen. Gedurende de verdere onderhandeling is veel aandacht besteed aan de marktconformiteit van voorwaarden, waarin herhaaldelijk de verschillen tussen de Nederlandse en Belgische financieringsrealiteit duidelijk werden. Uiteindelijk is er een acquisitiefinanciering en werkkapitaalfinanciering gerealiseerd bij BNP Paribas onder gunstige financieringsvoorwaarden.

Vergaande ontzorging

Foreman en management van THB Holding hebben tijdens dit traject duidelijk gezien dat de dienstverlening van Lindenaar & Co verder gaat dan enkel een succesvolle afronding van de financiering. Naast het ontzorgen van Foreman heeft Lindenaar & Co ook veel aandacht besteed aan het informeren en meenemen van het management team. Nadat de financieringsdocumentatie uit onderhandeld en volledig gecommitteerd was, assisteerde Lindenaar & Co – waar nodig – ook bij het afronding van de totale transactie.

THB Holding

THB Holding is het moederbedrijf van onder meer de ondernemingen DiBO en Van den Borne. DiBO produceert en distribueert (onderdelen voor) hoogwaardige reinigingsapparatuur. Van den Borne is een technische groothandel op het gebied van pompen, druksystemen en leidingsystemen. De onderneming, met een omzet van meer dan €50 miljoen, heeft negen vestigingen in Nederland, België en Duitsland en bedient vanuit deze vestigingen klanten door heel Europa.

Foreman Capital

Foreman Capital is een ondernemende investeringsmaatschappij gericht op groeiende winstgevende bedrijven in het MKB, die actief zijn in handel, dienstverlening, productie en e-commerce. Vanuit haar kantoren in Amsterdam en Kopenhagen ondersteunt het Foreman team al 25 jaar ondernemers, DGA’s en familiebedrijven in het realiseren van hun groeiambities en het verder professionaliseren van hun onderneming.

Case study: Acquisitiefinanciering Foreman Capital voor de overname van THB Holding